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神秘地产女王吴亚军的500亿传承之谜

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  宜家创始人英格瓦?坎普拉德,香港超人李嘉诚,龙光地产掌门人纪海鹏……这些勤奋经商的“创一代”们,在数年创富后,都想用尽办法来保卫财富。

  地产女王吴亚军将价值500亿港元的股本分派女儿,却还没有接班人“进场”(女儿蔡馨仪并没有在龙湖任职)的计划,这表明了什么?为何富豪们如此钟情这种操作?

  前不久,龙湖集团(0960.HK)发布的一条公告显示:出于女儿长大后家族财富传承的安排,董事长吴亚军将原由吴氏家族信托所持的43.98%龙湖股权,全部转至女儿蔡馨仪的信托。

  此次股权转移,被解读为蔡馨仪取代吴氏家族,成为43.98%股权的唯一拥有者。吴亚军,这位驰骋中国地产25年有余的地产女王,难道钦定女儿为接班人了?

  此前,已有碧桂园创始人杨国强的女儿杨惠妍,在25岁时通过类似方式,获得了500亿元身家,立刻荣登富豪榜的先例。

  对于吴亚军,或是,抑或不是。

  龙湖地产则在公告中给予回应:进行分派的目的是为了吴亚军及吴亚军的女儿家族财富管理及传承。资产分派后,吴亚军仍将担任该公司主席兼执行董事。

  收益权归女儿,但投票权仍在吴亚军手中。也就是说,吴亚军对龙湖的实际控制权不变。

  但眼尖的业内人士观察到了吴老板的另一个用意:这是其进行分离经营权、投票权和收益权的重要部署。为何这么做?吴亚军早就心有定数。

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  500亿的考量

  吴亚军分派予女儿的龙湖43.98%股权,按11月22日收盘价计算,总值为557.952亿港元。

  500亿,不是个小数字!

  目前,龙湖大股东为Charm Talent(美贤国际),持有26.09亿股的股份,占比43.98%。而Charm Talent系SilverSea(银海资产)的全资附属公司。

  SilverSea是干啥的?就是一家信托公司作为吴氏家族信托的受托人身份全资拥有的公司。这个于2008年6月由吴亚军作为设立人及HSBC International Trustee作为受托人设立的一项全权信托,承担着吴氏家族的财富管理,受益人包括吴亚军的若干家族成员,当然也包括女儿蔡馨仪。

  龙湖发布的公告还表明,股权分派后,该信托公司可获得龙湖拥有投票权的股份不少于30%。

  事实上,龙湖控股股东一直都是吴亚军家族信托,而非吴亚军本人。但也如公告所显示的:吴亚军仍将担任上市公司主席及执行董事,参与公司运营管理。此次股权变更,只涉及信托层面,不会影响龙湖的正常运营。

  当“创一代”经过财富创造和积累,面临未来企业传承之际,创始人都会把家族财富的传承提上日程。越来越多的中国民营企业,在面临事业交接前期,开始倾向于选择家族信托。

  在吴亚军之前,地产圈的另一位富豪——龙光地产创始人纪海鹏的家族财富传承意识更强。早在成立龙光地产之初,他就着手设立家族信托,为女儿纪凯婷铺路。

  到了2010年5月,龙光地产控股在英属开曼群岛注册成立,纪凯婷当即受让持股1股。此后龙光增发999股,也是通过向纪凯婷名下的三家投资公司配发,最终她获得了龙光地产控制的全部已发行股本。

  而纪凯婷又通过注册一家信托公司,设立家族信托,最终拿下龙光地产100%股权。在纪凯婷成为龙光地产大股东后,同样是“拥有公司股权”,而控制权仍掌握在父亲手里。

  不过,纪凯婷已经逐步“上位”,目前担任龙光地产非执行董事。

  作为家族财富及传承计划的一部分,吴亚军将自己设立的SilverSea信托转至女儿名下,不知是否有意培养接班人,但对于吴氏家族的财富传承,提前筹划也是不亚于公司管理的大事,不可小觑。

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  未雨绸缪

  信托转移,实际控制人不变——吴亚军的这种安排,可谓精心考量。

  事实上,中国民营企业的控制权之争从不鲜见。但吴亚军解决这一问题,很有前瞻性。早在龙湖上市前,吴亚军和她的前夫蔡奎就把股权“落实”到了两人分属的各自信托公司。

  2007年,吴亚军夫妇在开曼群岛注册纯属空壳的公司——龙湖地产,该公司持有者系Charm Talent和Precious Full。

  2008年,夫妇二人又成立了一家名叫Longfor Investment的BVI(英属维尔京群岛)公司,龙湖地产持有该公司100%股权。同年6月,Longfor Investment收购了内地准备上市的嘉逊发展全部已发行股本,再将此股本以19.2亿港元、12.8亿港元转让给了Charm Talent、Precious Full两家BVI公司。

  与此同时,上述两家BVI公司分别持有的龙湖地产股份,被以“零代价”的方式,分别转让给另外两家BVI公司——SilverSea和Silverland。

  这两家公司,就是吴亚军和蔡奎分别拥有的家族信托,均由同一家信托公司作为托管者。一系列的“辗转腾挪”,使得吴亚军夫妇的资产在龙湖IPO前,就已经通过信托方式,顺利完成了“妥当安排”。

  尽管方式错综复杂,但是家族信托发挥了有利的作用。

  2012年11月,号称中国地产女王、龙湖创始人之一的吴亚军,宣布跟丈夫蔡奎离婚。当时,市场上很担心蔡奎若抛售股票,引起龙湖股份震荡,“威胁”吴亚军的绝对控股权,对公司运营产生不良影响。

  事实上,担忧是多余的。吴亚军所在的吴氏家族信托,在当时持有龙湖46.9%的股份。而蔡奎在龙湖上市后,从未担任职务,离婚并没有涉及股权变动。

  只是离婚这档事,让吴亚军在财富榜上的财富缩了点水。

  龙湖此前所做的信托安排,放在世界范围内的富豪来看,都是极其有效的财富保障与传承工具。

  信托圈查阅资料发现,很多富豪都会选择在企业上市前设立信托。一方面是为提高财产的安全度,防止因为创始人的个人因素导致财富纠纷;另一方面也可以通过受益人变更,来减少或者避开相关的税,比如遗产税。

  富豪必须未雨绸缪。一份筹划,带来一份安宁。

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  去家族化

  如今,吴亚军将价值500亿港元的股本分派女儿,却还没有接班人“进场”(蔡馨仪并没有在龙湖任职)的计划,这表明了什么?

  从龙湖的发展路径看,吴亚军并没有将龙湖打造成她个人的地产王国,尽管霸气,但她不是一个独裁的老板。

  1993年,吴亚军和前夫蔡奎在重庆(楼盘)创办龙湖地产。经过4年的摸索,1997年龙湖因开发首个住宅项目——重庆龙湖花园南苑而走红全国,业务规模逐渐扩大,并形成了高周转、复合性地产开发能力的地产公司。

  房地产的黄金十年中,龙湖地产也跟着市场的风口被裹挟着发展。2009年,龙湖地产在香港联交所主板上市,资本的助力进一步催大了龙湖的规模与财富,也助力吴亚军在此后的两年成功卫冕中国大陆女首富。

  上市后,龙湖提出了深度机构化,吴亚军辞去CEO一职。某种程度上看,是在淡化龙湖的家族化色彩。

  而在吴亚军走出重庆,实施全国化扩张之前,龙湖就开始引入职业经理人团队,创立仕官生管理培训生培养体系。

  2017年,在龙湖进入“千亿阵营”后,吴亚军为了稳住高管团队,开始推行合伙人制度。有永久合伙人(在任CEO)、长期合伙人、高级合伙人、正式合伙人四层,140名左右的龙湖高管进入合伙人队伍。

  不同于万科、碧桂园的合伙人制,龙湖的合伙人通过层层卷集投票产生,一旦入选,不需要任何形式的出资,便可享有股权池及现金池分配权益。

  每任合伙人的任期是三年,并设有弹性退休和自动退休的条件,以帮助合伙人适时退出。在激励方式上,龙湖推行的合伙人制其实是期权激励的翻版。

  至于为什么要推行合伙人制度,吴亚军说:“龙湖发展到现在,必须要思考如何在行业里保持长期竞争力。”而“破题”的关键,取决于龙湖整体“企业家精神”浓度的加强,只有不断把最有竞争力和时代性的领袖放在公司领导岗位上,才能确保公司的基业长青。

  这么做,吴亚军的目的显然有意在“去家族化”,培养一批所谓有“企业家精神”的职业经理人,通过这种长效机制实现对龙湖高管的长期激励与利益捆绑。

  地产行业是一个拼速度与规模的行业。为了加快规模扩张,吴亚军不得不如此费尽心机。因为在2011年,龙湖高管团队如营销大将等被挖角,并带走了一批人,引发团队震荡,而团队的更迭也带来了组织损耗,效率低下。

  在2016年之前,龙湖的发展势头一直都不迅猛,销售额徘徊在500亿元右,远不及恒大、碧桂园、万科等地产龙头。吴亚军开始正视龙湖内部存在的管理隐患。

  于是在2017年,吴亚军“精心”为高管们设计了一套合伙人股权激励制度。从企业长远发展上,吴亚军无疑是有前瞻眼光的,并带来了有效的业绩增长——2017年,龙湖实现了几乎比上一年(2016年)多一倍的1560亿元销售额,首次进入“千亿阵营”,行业排名从第15位窜升至第8位。

  但是2018年以来,龙湖销售额出现下滑,吴亚军家族信托动作频频,引发外界猜疑。

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  频繁增持的意图

  这个“动作”,就是吴亚军频繁增持龙湖股票。根据港交所的资料,信托圈梳理如下:

  今年4月3日至4日,吴亚军家族信托在场内以每股均价23.4999港元、23.0391港元分别增持335.85万股、40万股,合计增持375.85万股,涉及金额约8814万港元。

  4月17日至19日,又以每股均价23.4785港元、23.2223港元、22.8港元分别增持100万股、200万股、1.15万股,合计增持301.15万股,累计金额约7018.53万港元。4月23日,再次以每股均价22.7863港元增持159.65万股,金额约3637.83万港元。

  5月23日、24日、28日,吴亚军家族信托在场内以每股均价23.4708港元、23.4990港元、23.4998港元分别增持61.75万股、20万股、81.9万股,总计增持163.65万股,涉及金额约2470万港元。5月29日、30日,又以每股均价23.5港元、22.7542港元分别增持54.35万股、500万股,共增持554.35万股,涉及金额约1.27亿港元。

  从数字上看,在两个月内,吴亚军家族信托在场内分5次,陆续增持龙湖地产股票,涉及金额3.4639亿港元(合人民币2.83亿元)。

  6月25日、26日、27日,吴亚军家族信托再次增持,金额超1.1亿港元。

  到了10月份,在房地产出现一系列“不良信号”,如项目收紧、资金链断裂等行业危机之际,吴亚军的这一增持动作再度密集。

  从龙湖发布的公告上看,在10月9日至11日期间,龙湖大股东Charm Talent于公开市场增持龙湖合共168.8万股普通股,平均价格约为每股17.6649港元,总额约2981.84万港元。10月18日至10月19日两天内,吴亚军家族信托再度于公开市场增持合共12.75万股普通股,平均价格约每股16.20港元,增持金额约206.55万港元。

  一连串的数字,让人看得眼花缭乱。频繁增持后,吴亚军家族信托最新持股约25.9676亿股,持股比例达43.83%,总计金额超4亿元人民币。

  上市公司大股东增持自家股票的行为,并不罕见。但吴亚军的举动还是颇为惊人。此举被业内解读为避税和财产保护。

  今年的房地产堪称多事之秋。监管部门对房企发债的政策进一步收紧,房企发债受阻。前不久,龙湖还把发债规模从原来的80亿元下调至50亿元。从其向上交所递交的公司债募集说明书上看,将把募集金额的35亿元用于偿还有息债务,15亿元用于补充流动资金。

  房地产的冬天已来临,是时候捂紧钱袋子了——这大概是业内共识。吴亚军频繁增持的意图,也就不言而喻了。

  5

  富豪为何钟情家族信托?

  11月22日,吴亚军所做的“保护钱袋子”,就是将手中43.98%的股权分派到女儿蔡馨仪的信托。

  龙湖在公告中称,分派股权后,蔡馨仪无条件承诺及保证将根据吴亚军的指示行使相应股份的投票权。信托转移后,但吴亚军仍然是龙湖的实际控制人,而且不影响公司运营。

  家族信托,成了富人的财产保护器?

  今年3月份,即将年满90岁的李嘉诚对于自己退休作出了绝妙的安排:大儿子李泽钜接班,出任长江和记实业主席;二儿子李泽楷分得一笔钱,干自己想干的事。表面上看是分家产,实际上是在运用资源配置的手段,进行家族企业和财富的传承。

  而事实上,在2016年,在长和系完成重组约一个月后,李嘉诚便开始逐步将私人财产转移到李嘉诚家族信托基金——这个早在1980年就已经成立的基金会,充当了李氏家族财富的“保护器”。这么做,也体现了老爷子的智慧与谋略。

  在李嘉诚家族信托基金会里,“李超人”设立了多个信托基金,分别持有旗下公司股份,并对每个信托基金指定了受益人。

  家族信托到底有什么好?为什么富豪多钟情于家族信托?

  这里稍稍“科普”一下:

  第一, 财产保护。通过家族信托基金控制上市企业的股权,能帮助他们保护财产隐私的财产安全。

  第二, 避税。家族财产一旦放进家族信托内,意味着家族成员丧失法律上的所有权,日后也不用缴纳遗产税了,这比财产代代赠与更划算。

  第三, 拥有控制权。当家族企业代代传承下去,按遗产分割法传承的话,股权势必分散到众多个亲属股东手中,而松散的股权可能令企业的所有权面临极大挑战。

  所以,通过设立家族信托来控股企业,已经成为富豪们“捍卫”家族财富的绝好途径。

  国外的富豪们,尤其是大家族通过信托来传承财富的历史由来已久。比如美国洛克菲勒家族,瑞典宜家创始人,都是依托家族信托基金会实现了家族企业的长盛不衰。

  李嘉诚有了李泽钜的接班,是一种幸运——培养了优良的种子,能够让长和系继续发展下去。但有些就富豪就无奈了,子女不愿或无力继承家业,那么通过设立家族信托来托管就是比较好的选择。

  不仅仅是财产保护器,它更是家业传承的有利保障。

  今年1月份离世的宜家家居创始人,91岁的英瓦尔?坎普拉德(Ingvar Kamprad)用自己一生的创富哲学打造出了一个庞大商业帝国——宜家在全球49个国家拥有超过400家门店,总销售额达449亿美元。坎普拉德也一跃成为全球第八大富豪,身家约587亿美元(约合人民币3756亿元)。

  但直到他走后,也无人接班。他曾经对公司内部最信任的朋友说过:“我的三个儿子没什么指望,请答应我,不管他们怎么样,一定要保住宜家。”事实上,英明的他,早已通过基金会和家族信托实现着对宜家财富的掌控。他说公司的钱,一律由基金会来托管。但是,他对基金会的一切事务拥有绝对权力,有权任命和解雇基金会以及信托公司的董事。

  对于“坚决不上市”的宜家,这无疑也是最精妙的家族企业管理手段。

  不管是上市公司还是家族企业,家族信托都能起到保卫财富的作用。走过25年创业历程的吴亚军,今年54岁。作为“创一代”,不可避免地面临着家族传承难题。把500亿财富转给女儿,是一种财富传承的稳妥安排,但龙湖的未来由来掌舵呢?

  对于民营企业,需要传承下去的不仅是财富,还有宝贵的家业。这恐怕是留给吴亚军的终极挑战……

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