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深交所减持新规再释疑抢先看:减持至不足5% 大股东后续卖出也不能任性清仓!

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  1月12日深交所发布了《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问(二)》(以下简称《答投资者问(二)》),对具体的减持情况进行了明确解释,旨在确保有关股东及董监高的减持行为依法合规。

  据了解,2017年5月27日发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》),而此次《答投资者问(二)》明确了《实施细则》的16个具体适用问题,内容主要包括四个方面。

  第一,是关于特殊业务如何适用《实施细则》,包括发行股份购买资产和配套融资发行股份、员工持股计划、股权激励、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等。

[发行股份购买资产和配套融资发行股份]

  发行股份购买资产及配套融资过程中非公开发行的股份,属于《实施细则》规定的“上市公司非公开发行股份”;投资者减持这类股份,适用《实施细则》中有关非公开发行股份的减持规定。

[股权激励]

  投资者减持因股权激励获得的股份,不适用《实施细则》关于特定股份减持的规定。但投资者属于《实施细则》规定的大股东或者担任上市公司董监高的,仍应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

[员工持股计划]

  单只员工持股计划持股5%以上或者构成控股股东的,适用《实施细则》关于大股东减持的规定。

  员工持股计划的股票来源于认购上市公司非公开发行股份的,还应当遵守《实施细则》关于非公开发行股份减持的规定。

  员工持股计划股票来源于股东赠与的,该赠与行为适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但《实施细则》第六条第一款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与股东不再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与股东、员工持股计划的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

  员工本人所持股份与其通过员工持股计划持有的上市公司股份,在减持股份时不合并计算,但员工与员工持股计划构成一致行动人的除外。

[司法强制执行和执行股权质押协议]

  对于司法强制执行和执行股权质押协议:通过集中竞价交易执行的,适用《实施细则》关于集中竞价交易减持的规定;通过大宗交易执行的,适用《实施细则》关于大宗交易减持的规定。

[赠与]

  投资者赠与股份的,比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。赠与后,赠与人不再具有大股东身份或者赠与标的是特定股份的,赠与人、受赠人的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款的有关减持比例、信息披露的规定。

  第二,是关于《实施细则》具体规定的解释,包括大股东减持至低于5%的如何适用集中竞价交易和大宗交易任意连续90个自然日减持比例限制、大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《实施细则》、混合持股协议转让减持顺序等。

[大股东减持股份至低于5%,90个自然日内继续减持]

  大股东依据《实施细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持股份至低于5%,自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内,通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的,仍应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的,还应当遵守《实施细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的,对特定股份的减持仍应当遵守《实施细则》有关特定股东减持的规定。

[大股东减持或者特定股份协议转让后如何具体适用《实施细则》]

  大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受让方应当在6个月内,共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定,即共用该1%的减持额度,并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的,还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

  股东通过协议转让方式减持特定股份的,出让方、受让方应当在6个月内,共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定,即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的,还应当遵守《实施细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。

[混合持股(既有受减持限制又有无减持限制)协议转让减持顺序]

  通过协议转让方式减持的,按照以下原则来认定股东减持股份的性质:一是优先减持未受到减持规定限制的股份;二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。此外,通过大宗交易受让依照《实施细则》应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的,投资者不得通过协议转让进行减持。

  第三,是关于《实施细则》的溯及力,包括《实施细则》施行前存在禁止减持情形、董监高离职是否适用《实施细则》等。

[董监高离职问题]

  董监高在《实施细则》发布前离职的,离职后的减持行为不适用《实施细则》有关董监高减持的规定,但仍为大股东或者持有特定股份的,应当遵守《实施细则》的相关规定。

[禁止减持情形]

  上市公司及其大股东、董监高在《实施细则》发布前,出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查,或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责等《实施细则》第九条、第十条、第十一条规定的违法违规情形,《实施细则》发布后仍在立案期间或者被行政处罚、刑事判决、公开谴责未满规定期限或者公司仍未恢复上市或者公司终止上市的,相关主体仍需遵守《实施细则》不得减持股份的规定。

  第四,是一致行动人之间的转让是否构成减持以及优先股是否适用等其他相关问题。

[一致行动人之间转让]

  投资者及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的,视为减持股份,同样需要遵守《实施细则》规定。即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的,分别适用《实施细则》相关规定。

[优先股是否适用]

  优先股不计入公司股份总数,其减持也不适用《实施细则》的规定。

  深交所有关负责人指出,《实施细则》施行以来,深市有关股东及董监高减持行为有序透明,市场减持规模总体平稳。大宗交易“过桥”减持漏洞被封堵,深市大宗交易日均减持金额较《实施细则》施行前降幅为44%。大股东和董监高减持行为被有效约束,日均减持金额较《实施细则》施行前分别大幅降低60%和42%。

  该名负责人谈到,下一步,深交所将持续关注《实施细则》施行过程中出现的新问题,认真做好规则解释工作,确保股份减持规定有效执行。同时,将进一步加大监管力度,规范相关主体的减持行为,维护市场平稳运行。针对监管发现的违规减持行为,及时采取自律监管措施或予以纪律处分;情节严重的,上报中国证监会查处。

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